AUTOS N. 200503457056

AVESTRUZ MASTER AGRO COMERCIAL IMP. E EXP. LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.020.463/0003-09, com sede na Fazenda Chaparral, localizada na Rod.GO-020, Km 48 a direita, Zona Rural, Bela Visa de Goiás-Go, CEP 75.240-000; ABATEDOURO STRUTHIO GOLD IMP. EXP. E COM. LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.086.496/0001-44., inscrição estadual n.10.370.145-1, com sede no Distrito Industrial de Bela Vista de Goiás., s/n, Qd. 03/04, Lt. 01/25 – 16/39, CEP: 75.240-000, em Bela Vista de Goiás-GO; MASTERBOM AVESTRUZ CRIAÇÃO E COMÉRCIO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.338.137/0001-37., com sede na Rod. Estadual GO-020, Km 32,5, s/n, em Bela Vista de Goiás-GO; JRF AVESTRUZ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.101.102/0001-80, com sede na av. Rondon Pacheco, n. 3.180, Santa Maria, em Uberlândia-MG, STRUTHIO MASTER AVESTRUZES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.101.134/0001-85, com sede na Rodovia BR 497, Km 22, em Uberlândia-MG; AVESTRUZ MASTER AGRO-COMERCIAL LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.041.147/0001-66, com sede na Av. JK, Qd. 103, Setor Sul, Conj. 1, Lt. 17, Palmas-TO; LATRUCH – OSTRICH RESTAURANTE LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n, Zona Rural, na Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO; AVESTRUZ MASTER HOTELARIA E SERVIÇOS LTDA-ME – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.912.399/0001-63, com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n Zona Rural, Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO, AFRICAN BLACK TECNOLOGIA EM CRIAÇÃO DE AVESTRUZES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.388.346/0001-22, com sede na Fazenda Chaparral, localizada na Rod. GO-020, Km 48 a direita, Zona Rural, em Bela Vista de Goiás-GO; STRUTHIO ARTS ARTIGOS DE COURO DE AVESTRUZ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.090.360/0001-70, com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n, Zona Rural, Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO, nos AUTOS N. 200503457056, de sua RECUPERAÇÃO JUDICIAL, vêm, atempadamente, apresentar o presente PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL, acompanhado de vários anexos e laudos de avaliação, expondo, com este escopo, o seguinte:

I- O presente plano de recuperação judicial é apresentado à consideração dos credores das empresas requerentes e representa, no entender das mesmas, a única alternativa possível para viabilizar a continuidade de seu funcionamento, evitando sua falência e preservando, além dos créditos aqui envolvidos, também toda a estrutiocultura brasileira e, em particular, a vida de mais de 500.000 avestruzes espalhados pelo país.

II- Como o processo tem tido grande repercussão na mídia nacional, com anúncios os mais estapafúrdios, para evitar a concorrência de várias outras propostas e a ilusão de que podem elas serem submetidas à votação válida em assembléia geral, aumentando os riscos de falência das requerentes, pela não aprovação deste que é o único plano válido, entendem as requerentes, data venia, que é fundamental se esclarecer aos seus milhares de credores a total impossibilidade jurídica de que qualquer alteração ao plano seja feita sem sua prévia aprovação.

III- E, para que isto fique extremamente bem esclarecido, as requerentes, a par de apresentarem este plano de recuperação judicial, vêm declarar, de forma expressa e definitiva, que não aceitam qualquer alteração ao presente plano de recuperação judicial apresentada em assembléia geral.

As sugestões de alteração poderão até serem encaminhadas pelos credores, mas somente serão analisadas e eventualmente aceitas se previamente negociadas e discutidas.

Não há como se pretender a discussão de proposta de alteração num plano de recuperação judicial desta envergadura apresentada em assembléia de credores com milhares de participantes.

IV- Por isso, pedem que este douto Juízo regulamente a apresentação de alterações ao presente plano de recuperação judicial, esclarecendo que as alterações que não contarem com a concordância das requerentes sequer poderão ser votadas, conforme previsto no parágrafo 3º. do art 56 da Lei n. 11.105/05.

Nestes termos, esperam deferimento.

Goiânia, 15 de fevereiro de 2006.

NEILTON CRUVINEL FILHO
OAB/GO 10.046

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

GRUPO AVESTRUZ MASTER

AVESTRUZ MASTER AGRO COMERCIAL IMP. E EXP. LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.020.463/0003-09, com sede na Fazenda Chaparral, localizada na Rod.GO-020, Km 48 a direita, Zona Rural, Bela Visa de Goiás-Go, CEP 75.240-000; ABATEDOURO STRUTHIO GOLD IMP. EXP. E COM. LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.086.496/0001-44., inscrição estadual n.10.370.145-1, com sede no Distrito Industrial de Bela Vista de Goiás., s/n, Qd. 03/04, Lt. 01/25 – 16/39, CEP: 75.240-000, em Bela Vista de Goiás-GO; MASTERBOM AVESTRUZ CRIAÇÃO E COMÉRCIO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.338.137/0001-37., com sede na Rod. Estadual GO-020, Km 32,5, s/n, em Bela Vista de Goiás-GO; JRF AVESTRUZ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.101.102/0001-80, com sede na av. Rondon Pacheco, n. 3.180, Santa Maria, em Uberlândia-MG, STRUTHIO MASTER AVESTRUZES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.101.134/0001-85, com sede na Rodovia BR 497, Km 22, em Uberlândia-MG; AVESTRUZ MASTER AGRO-COMERCIAL LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.041.147/0001-66, com sede na Av. JK, Qd. 103, Setor Sul, Conj. 1, Lt. 17, Palmas-TO; LATRUCH – OSTRICH RESTAURANTE LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n, Zona Rural, na Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO; AVESTRUZ MASTER HOTELARIA E SERVIÇOS LTDA-ME – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.912.399/0001-63, com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n Zona Rural, Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO, AFRICAN BLACK TECNOLOGIA EM CRIAÇÃO DE AVESTRUZES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.388.346/0001-22, com sede na Fazenda Chaparral, localizada na Rod. GO-020, Km 48 a direita, Zona Rural, em Bela Vista de Goiás-GO; STRUTHIO ARTS ARTIGOS DE COURO DE AVESTRUZ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.090.360/0001-70, com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n, Zona Rural, Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO; as quais formam o GRUPO AVESTRUZ MASTER, apresentam o presente PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL, do qual fazem parte integrante todos os seus muitos anexos:

DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL

Na forma prevista nos incisos I, II, III, IV, VIII, X, XI e XIV, do art. 50 da Lei n. 11.105/05, o presente plano de recuperação contempla várias providências, a saber:

a) fusão e transformação das sociedades em recuperação judicial numa só empresa, regulada sob a forma de sociedade anônima de capital fechado;

b) Alteração do controle societário destas empresas, passando-o para os credores;

c) Substituição quase total dos administradores atuais das sociedades em recuperação judicial, com profissionalização da gestão, eleição de executivos para sua diretoria e manutenção de seu atual gestor em cargo institucional;

d) Redução salarial dos atuais empregados das empresas, que serão aproveitados na nova companhia;

e) Caracterização da nova sociedade, que resultará da fusão das demais, de efetiva sociedade de credores, onde estes controlarão setenta e cinco por cento (75%) de suas ações;

f) Administração compartilhada com os credores, que terão a prerrogativa de indicar o Diretor Financeiro da companhia.

De outro lado, como a enumeração constante do referido art. 50 da Lei n. 11.105/05 não é exaustiva, muitas outras providências estão também sendo solicitadas, como a aprovação, também na assembléia geral de credores da recuperação judicial, dos estatutos da companhia, do acordo de acionistas visando a recompra de ações com o lucro da empresa e limitação no poder de voto dos atuais acionistas da empresa, e da ata de constituição desta nova sociedade anônima e de eleição de sua primeira diretoria, para o mandato de três anos, que se entende como o período necessário à consolidação desta nova empresa.

Evidente, portanto, a legalidade do presente plano de recuperação judicial.

DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Feitas estas considerações preliminares, as empresas formadoras do GRUPO AVESTRUZ MASTER, a saber: AVESTRUZ MASTER AGRO COMERCIAL IMP. E EXP. LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.020.463/0003-09, com sede na Fazenda Chaparral, localizada na Rod.GO-020, Km 48 a direita, Zona Rural, Bela Visa de Goiás-Go, CEP 75.240-000; ABATEDOURO STRUTHIO GOLD IMP. EXP. E COM. LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.086.496/0001-44., inscrição estadual n.10.370.145-1, com sede no Distrito Industrial de Bela Vista de Goiás., s/n, Qd. 03/04, Lt. 01/25 – 16/39, CEP: 75.240-000, em Bela Vista de Goiás-GO; MASTERBOM AVESTRUZ CRIAÇÃO E COMÉRCIO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.338.137/0001-37., com sede na Rod. Estadual GO-020, Km 32,5, s/n, em Bela Vista de Goiás-GO; JRF AVESTRUZ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.101.102/0001-80, com sede na av. Rondon Pacheco, n. 3.180, Santa Maria, em Uberlândia-MG, STRUTHIO MASTER AVESTRUZES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.101.134/0001-85, com sede na Rodovia BR 497, Km 22, em Uberlândia-MG; AVESTRUZ MASTER AGRO-COMERCIAL LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.041.147/0001-66, com sede na Av. JK, Qd. 103, Setor Sul, Conj. 1, Lt. 17, Palmas-TO; LATRUCH – OSTRICH RESTAURANTE LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n, Zona Rural, na Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO; AVESTRUZ MASTER HOTELARIA E SERVIÇOS LTDA-ME – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.912.399/0001-63, com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n Zona Rural, Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO, AFRICAN BLACK TECNOLOGIA EM CRIAÇÃO DE AVESTRUZES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.388.346/0001-22, com sede na Fazenda Chaparral, localizada na Rod. GO-020, Km 48 a direita, Zona Rural, em Bela Vista de Goiás-GO; STRUTHIO ARTS ARTIGOS DE COURO DE AVESTRUZ LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.090.360/0001-70, com sede na Rod. Municipal que liga Bela Vista de Goiás à Piracanjuba, Km 1.1, à esquerda, s/n, Zona Rural, Fazenda São José, Município de Bela Vista de Goiás-GO, propõem, a seus credores, para viabilizar sua recuperação judicial, o seguinte:

PARA PAGAMENTO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS

CONVERSÃO DOS CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS EM AÇÕES

REPRESENTATIVAS DE SETENTA E CINCO POR CENTO (75%) DO CAPITAL SOCIAL DA NOVA COMPANHIA

Nos moldes constantes do Estatuto em anexo e da proposta de ata de aprovação da fusão das empresas em recuperação judicial e sua transformação para sociedade por ações, todas as empresas em recuperação judicial têm, já na assembléia geral da presente recuperação judicial, aprovada sua fusão e transformação para sociedade anônima de capital fechado, cujo capital social passa a ser correspondente ao valor nominal dos capitais societários das empresas fundidas e, portanto, é de R$ R$ 12.343.500,00 (doze milhões, trezentos e quarenta e três mil e quinhentos reais).

Este capital é convertido em ações sem valor nominal, em quantidade suficiente para determinar a relação de uma vírgula trinta quatro (1,34) ações nominais para cada real de dívida incluída no quadro geral de credores, e sententa e cinco por cento (75%) destas ações serão distribuídas entre os credores, de modo que cada um receba, em pagamento de seu crédito, uma ação para cada real de dívida lhe reconhecida no quadro geral de credores e que esta quantidade de ações seja equivalentes à sua participação percentual no total do passivo quirografário em recuperação judicial, a ser fixado por este douto Juízo Universal da recuperação judicial. Convém ressaltar que, em face de ainda não existir o quadro geral de credores, a quantidade de ações nominais previstas na minuta de estatuto em anexo é meramente estimativa. O cálculo correto será feito e a alteração será procedida no estatuto, tão logo seja publicado o quadro geral de credores.

Com este procedimento, todo o passivo quirografário das empresas em recuperação judicial será imediatamente resgatado, via coversão por ações da nova empresa a ser criada.

PAGAMENTO DOS CREDORES CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ORIUNDOS DE FORNECIMENTO DE MERCADORIA E QUE CONTINUARAM A CONSTRUIR O FRIGORÍFICO DO GRUPO AVESTRUZ MASTER EM CINCO PARCELAS IGUAIS, VENCENDO-SE A PRIMEIRA TRINTA DIAS APÓS A APROVAÇÃO DESTE PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Para viabilizar a conclusão do abatedouro de propriedade das empresas em recuperação judicial, muitos fornecedores se dispuseram a finalizar a obra e receber o pagamento deste serviço somente após o frigorífico estar em funcionamento.

E, para estimulá-los a assim proceder, também lhes foi oferecido a prerrogativa de receber seus créditos pretéritos, os quais têm natureza quirografária, em cinco parcelas mensais, a serem pagas a partir de trinta dias após a aprovação do plano de recuperação judicial pela assembléia geral de credores.

Por isso, dando cumprimento ao que foi proposto a estes fornecedores, também engloba o presente plano de recuperação judicial a proposta de que, os fornecedores que continuaram trabalhando na conclusão do frigorífico e parcelaram o pagamento deste serviço remanescente, de modo a ser ele pago somente após a conclusão do frigorífico, recebam seus créditos anteriores à concessão da recuperação judicial em cinco parcelas mensais, vencendo-se a primeira trinta dias após a aprovação do plano em assembléia geral, pois, sem a atuação destes fornecedores, impossível seria a conclusão do abatedouro, que é essencial à recuperação judicial ora alinhada.

APROVAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS, CUJO MODELO ESTÁ EM ANEXO, E DA ATA DE CONSTITUIÇÃO DA NOVA SOCIEDADE POR AÇÕES, COM ELEIÇÃO DE PARTE DA DIRETORIA

O presente plano de recuperação judicial também envolve a necessidade de aprovação, já na assembléia de credores, da ata de constituição da nova sociedade anônima e da aprovação dos nomes de parte da diretoria da empresa, para o primeiro mandato, que se julga de consolidação da sociedade e de suas atividades.

Também envolve o presente plano de recuperação judicial a aprovação, na assembléia geral de credores, do acordo de acionistas em anexo, onde fixa-se a necessidade de utilização de cinquenta por cento (50%) do lucro líquido da nova empresa, somado a todo o lucro líquido a ser distribuído aos atuais sócios das empresas em recuperação judicial (os quais ficaram com vinte e cinco por cento das ações), na constituição de um fundo, visando a recompra de ações por aqueles que não pretendem continuar na nova sociedade.

Por tal proposta, nos três primeiros anos este fundo será utilizado para recomprar ações daqueles que possuem, hoje, créditos arrolados no quadro geral de credores como quirografários: de até R$ 5.000,00, no primeiro ano; R$ 10.000,00, no segundo ano; e R$ 15.000,00 no terceiro ano.

A recompra será feita por leilão de descontos, de modo que aqueles que concederem maior descontos em seus créditos, terão os mesmos recomprados com esta verba, pela própria empresa.

Com isso, a participação percentual dos sócios remanescentes da nova empresa, será maior a cada ano e o número de sócios será reduzido significativamente.

Como a proposta é um todo, formado destas diversas providências, na assembléia geral de credores, a par de se aprovar a criação desta nova empresa e da conversão dos créditos em ações da mesma, é fundamental também a aprovação desta ata de assembléia geral constitutiva, da eleição de parte da nova diretoria e deste acordo de acionistas.

Por fim, convém enfocar que o cargo de Diretor Financeiro não será desde logo preenchido, posto que o acordo de acionistas deixa sua eleição para ser feita em pessoa a ser indicada pelo Conselho de Administração e Assembléia Geral de Acionistas, sem a participação dos atuais sócios das empresas em recuperação judicial.

Por este procedimento, caberá aos conselheiros eleitos pelos credores e aos próprios credores, indicarem o Diretor Financeiro da empresa.
PARA PAGAMENTO DOS CRÉDITOS TRABALHISTAS

VENDA DAS FAZENDAS LOCALIZADAS EM PALMAS-TO, UBERABA E EM BELA VISTA DE GOIÁS PARA QUITAÇÃO IMEDIATA DO PASSIVO TRABALHISTA

Para pagamento imediato do passivo trabalhista as empresas em recuperação judicial propõem vender três fazendas, localizadas em Palmas-TO, Uberaba-MG e em Bela Vista de Goiás-GO, cujas escrituras e avaliações estão em anexo, para quitação de seu passivo trabalhista.

Estas fazendas não têm como ser utilizadas de forma satisfatória pela nova empresa que neste ato está sendo criada e, por isso, sua alienação não trará prejuízos para sua estrutura de produção.

Estima-se conseguir com a venda destes ativos, valor suficiente para quitação do passivo trabalhista.

De qualquer forma, pelo presente plano de recuperação judicial, independentemente desta venda, todo o passivo trabalhista de natureza estritamente salarial será, até o limite de cinco salários mínimos por trabalhador, pago em trinta dias, contados da data da sua aprovação pela assembléia geral.

Por fim, os demais créditos trabalhistas, independentemente da venda das fazendas, serão pagos em dez parcelas mensais, vencendo-se a primeira trinta dias após o pagamento das verbas de natureza estritamente salarial de que trata o parágrafo anterior.

Com este procedimento, os trabalhadores continuarão recebendo, ainda que de forma parcelada, seus créditos, enquanto se providencia a venda das fazendas. E, concretizada qualquer venda, o produto será imediatamente repassado, de forma proporcional, a todos os empregados, até a quitação integral de seus créditos.

Certamente o pagamento aos credores trabalhistas ocorrerá em prazo bem inferior ao máximo de onze meses aqui referenciado.

PROVIDENCIAS LEGAIS E FORMAIS

Como se pretende, no mesmo ato em que se aprovar o plano de recuperação, realizar-se, concomitantemente, a assembléia geral para constituição da nova sociedade anônima, resultante da fusão de todas as empresas em recuperação judicial e a aprovação do acordo de acionistas e da eleição de parte da nova diretoria desta empresa, é fundamental que o edital de convocação para a assembléia geral de credores também contenha a convocação para realização de assembléia geral para fusão de todas as empresas em recuperação judicial e sua transformação em uma sociedade anônima, além de aprovação de seus estatutos, eleição da sua diretoria e aprovação de acordo de acionistas.

Com isso, aprovado o plano será possível lavrar-se a ata de constituição da nova sociedade que, uma vez concluída, poderá ser, por mandado judicial, averbada no registro do comércio, no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ e ainda gerar sua inscrição estadual, nascendo a nova empresa já plenamente regular.

Daí se incorporar ao presente plano de recuperação judicial também o requerimentos de expedição de mandados destinados a tal finalidade, posto que indispensáveis a efetivação concreta dos resultados por ele pretendidos, após sua aprovação pela assembléia geral dos credores.

DA EMPRESA RESULTANTE DA FUSÃO E DE SUA VIABILIDADE ECONÔMICA

Como se pode aferir pelo demonstrativo em anexo, a sociedade anônima resultante da fusão das empresas em recuperação judicial emergirá plenamente viável, sem passivo significativo, e será, desde seu nascedouro, a maior empresa do mundo em seu seguimento de atuação.

Com pouco tempo de funcionamento, certamente restará aferida sua viabilidade mercadológica e o enorme potencial gerador de lucros que a atividade pode propiciar e, com isso, o valor real da empresa será em muito potencializado, o que redundará em sensível valorização das ações ora entregues aos credores.

Quem se dispuser a esperar alguns meses verá suas ações se valorizarem a ponto de, no mínimo, em muito aproximar o seu preço de venda ao montante do crédito hoje a receber.

Independentemente disso, aqueles que não puderem esperar, certamente terão terceiros interessados em adquirir suas ações – a um preço menor, dada a atividade especulativa – e ainda contarão com o caixa gerado pela própria companhia, proveniente e seus lucros líquidos, que também será utilizado para recompra das ações dos menores compradores de aves.

Esta é, dentro das alternativas possíveis, a melhor. Sabemos que não é o ideal, mas é o possível.

A única forma de salvar os credores é mantendo viva a empresa e provando sua viabilidade e a existência do mercado potencial cujos estudos – também em anexo – evidenciam.

A alternativa ao presente plano, que é a falência, é sem dúvida alguma o pior dos mundos.

Sem o funcionamento do frigorífico, em meses o plantel nacional de avestruzes – mais de 500.000 (quinhentas mil aves) – será abandonado por seus proprietários, que não mais conseguem arcar com os custos de manutenção das aves quando não há ninguém no país interessado na compra de matrizes, já que não há justamente o fechamento da cadeia produtiva com o funcionamento do frigorífico.

O abate brasileiro, hoje, não chega a quatrocentas (400) aves por mês. Irrisório para este imenso plantel.

Por isso, sem o frigorífico do Grupo Avestruz Master, o comércio de: avestruzes, ovos, filhotes e etc. continuará completamente paralizado.

Serão milhares de aves abandonadas em pastagens, gerando fonte de infecção e risco para toda a avicultura brasileira (que é a maior do mundo).

Certamente, nesta condição, o governo brasileiro terá que tomar a atitude de sacrificar estas 500.000 aves ou, no mínimo, quase todas elas.

É um risco ambiental tremendo, que não tem outra forma de ser evitado, a não ser com o funcionamento deste frigorífico.

E, sem as aves, de nada vale o frigorífico e nem as fazendas das empresas em recuperação judicial, pois os investimentos são específicos para a atividade.

Em suma, se as empresas em recuperação judicial falirem, além de levarem consigo todos os estrutiocultores brasileiros e gerarem um dano ambiental ainda não visto no Brasil, terão seus ativos enormemente desvalorizados, pois os avestruzes não terão para quem serem vendidos e, após seu extermínio, as fazendas e o frigorífico, sem plantel e nem atividade viável, ficarão sem destinação e, consequentemente, com o valor enormemente diminuído.

A falência, portanto, é, neste caso, o sepultamento total, completo e absoluto das esperanças dos credores de recebimento, ainda que parcial, de seus créditos, e a decretação da quebra de milhares de produtores brasileiros de avestruzes, com o extermínio de aves e o fim desta atividade no Brasil.

Sem dúvida, a presente proposta de recuperação judicial é, sob todos os aspectos, bem mais vantajosa.

Por isso, confiamos em sua aprovação.

DOS ESTUDOS DE VIABILIDADE ECONÔMICA E DE MERCADO E DA AVALIAÇÃO EM ANEXO

Em anexo ao presente plano de recuperação juntam as requerentes sua relação completa de ativos, com avaliação pormenorizada, além de aprofundado estudo mercadológico da potencialidade de penetração dos produtos da estrutiocultura no mundo e demonstração da viabilidade econômica da sociedade anônima que surgirá da aprovação deste plano.

Também se junta avaliação potencial da nova empresa que ora surge e de seu potencial de crescimento.

Como se observa destes estudos, a empresa deve gerar, ao longo dos próximos cinco anos, um lucro líquido de R$ 781.528.393,13, que poderá ser integralmente distribuído entre seus credores, os quais, além de receberem este valor, ou parte dele (como vier a ser definido em assembléia de acionistas), ainda continuarão titulares das ações da companhia a ser criada. Este é, sem dúvida alguma, um dado extremamente significativo.

DO PEDIDO

Em face do exposto, é o presente plano de recuperação submetido à consideração dos credores das requerentes, confiando-se na sua aprovação.

Esclarecem as requerentes que não concordarão com nenhuma alteração a este plano de recuperação apresentada em assembléia geral.

As propostas de alteração são benvindas, mas desde que apresentadas e negociadas antecipadamente.

Dado o vulto da presente recuperação judicial, suas dezenas de milhares de credores, é rigorosamente impraticável se pretender, em assembléia geral, discutir alterações ao plano com os credores.

Incentivar a possibilidade de alterações ao plano de recuperação é, neste caso, criar risco de rejeição da proposta e consequente de falência da empresa.

Daí se optar por, desde o início, deixar bem claro que nenhuma alteração ao plano, apresentada sem prévia negociação com as requerentes, será por ela aceita e que, por isso, não terá condições de sequer ser votada.

Nestes termos, pedem a juntada do presente plano de recuperação judicial aos autos, para ciência e aprovação pelos credores das requerentes.

Goiânia, 15 de fevereiro de 2006.

NEILTON CRUVINEL FILHO
OAB/GO 10.046